우리 회사도 외부감사 대상일까 — 네 가지 중 두 가지면 걸립니다

네 개의 숫자로 결정됩니다

직전 사업연도 말 기준으로 자산총액 120억 원 이상, 부채총액 70억 원 이상, 매출액 100억 원 이상, 종업원 100명 이상. 이 네 가지 중 두 가지에 해당하면 주식회사는 외부감사 대상입니다. 한 가지만 넘으면 대상이 아니고, 세 가지를 넘어도 달라지는 것은 없습니다.

기준이 이런 구조이기 때문에 모르는 사이에 넘어갑니다. 몇 년째 여유 있게 기준 아래였던 법인이 사무실 공사 자금을 본사 차입으로 조달하면서 부채총액이 70억 원을 넘고, 마침 그해 매출이 104억 원이 됩니다. 각각으로는 아무 의미가 없던 숫자 두 개가 합쳐지면 대상입니다.

그 위로는 단독 요건이 두 개 있습니다. 직전 사업연도 말 자산총액이 500억 원 이상이거나, 직전 사업연도 매출액이 500억 원 이상이면 다른 요건을 볼 것 없이 대상입니다.

계산할 때 두 가지를 놓치기 쉽습니다. 직전 사업연도가 12개월 미만이면 — 설립 첫해가 여기 해당합니다 — 매출액을 12개월로 환산하고, 1개월 미만은 1개월로 봅니다. 그리고 종업원 수는 근로기준법상 근로자를 기준으로 하되 파견근로자와 소득세법 시행령 제20조 각 호에 해당하는 사람은 제외합니다. 파견 인력 비중이 높은 회사라면 그 인원은 세지 않습니다.

주권상장법인과 상장 예정 법인은 규모와 무관하게 대상입니다. 외국계 비상장 법인이 실제로 묻는 부분은 아닙니다.

유한회사 우회로는 2018년에 닫혔습니다

한동안 국내 재무 수치를 공시하고 싶지 않은 외국 본사에 대한 표준적인 조언은 유한회사로 설립하거나 조직변경하라는 것이었습니다. 유한회사는 외부감사 대상 자체가 아니었고, 국내 외국인투자기업 상당수가 정확히 그 이유로 유한회사입니다.

2018년 11월 시행된 개정 외감법이 이를 끝냈습니다. 유한회사도 대상에 들어왔습니다. 기준은 조금 완화되어 있어, 앞의 네 가지에 사원 수 50명 이상을 더한 다섯 가지 중 세 가지 이상이어야 대상이 됩니다.

중요한 것은 여기에 붙은 회피 방지 규정입니다. 2019년 11월 1일 이후 주식회사에서 유한회사로 조직변경한 회사는 상법 제606조에 따른 등기일부터 5년간 주식회사 기준, 즉 두 가지 요건을 적용받습니다. 감사를 피하기 위한 전환은 통하지 않고, 예컨대 2023년에 전환한 회사라면 아직 그 5년이 지나지 않았습니다.

45일, 그리고 첫해에만 주어지는 4개월

대상이 되면 가장 먼저 해야 할 일은 감사가 아니라 선임입니다. 외감법 제10조는 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 해당 사업연도의 감사인을 선임하도록 하고 있습니다. 12월 결산이면 2월 중순이고, 이는 대부분의 회사가 전기 결산을 마무리하기도 전입니다.

외국계 법인에 특히 의미 있는 예외가 둘 있습니다.

감사위원회를 의무적으로 설치해야 하는 회사는 사업연도 개시일 전까지 선임해야 합니다. 2027 사업연도라면 2026년 안에 끝내야 한다는 뜻입니다. 소규모 법인은 대개 해당하지 않지만, 규모가 커져 여기 들어온 회사가 그 사실을 2월에 알게 되면 늦습니다.

그리고 직전 사업연도에 외부감사 대상이 아니었던 회사는 45일이 아니라 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 선임하면 됩니다. 이번에 처음 대상이 된 모든 법인이 여기 해당하고, 실질적인 유예입니다. 3월에야 전기 재무제표를 보고 대상이 된 것을 알았더라도 4월 말까지 시간이 있습니다.

선임 뒤에 따라오는 보고 절차를 놓치는 경우가 많습니다. 금융감독원이 안내한 2026년 감사인 선임 유의사항은 감사계약 체결 후 2주 이내에 금감원에 선임보고를 해야 하고, 감사위원회나 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 선임한 경우에는 감사인 변경 여부와 관계없이 매번 보고해야 한다고 명시하고 있습니다.

선임 기한을 넘기는 것은 서류상의 실수로 끝나지 않습니다. 외감법 제42조는 3년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금으로 정하고 있고, 실무에서 더 자주 마주치는 결과는 증권선물위원회의 감사인 지정입니다. 지정감사인과는 범위도 일정도 보수도 협의 대상이 아닙니다.

첫 감사연도의 실제 일정

법정 일정은 정기주주총회를 기준으로 거꾸로 짜여 있습니다. 12월 결산 법인이라면 대개 3월 안에 주총을 엽니다.

이 중 재무팀의 1년을 실제로 바꾸는 것은 6주 규정입니다. 정기주총 6주 전까지 감사인에게 완성된 재무제표를 제출해야 합니다. 3월 말 주총이면 2월 중순, 감사인 선임 기한과 같은 주간입니다. 소규모 법인 특유의 여유 있는 결산 일정으로 운영해 온 회사라면, 결산일로부터 약 6주 안에 감사받을 수 있는 수준의 재무제표를 만들어야 한다는 뜻입니다.

기장 및 결산 아웃소싱이 비용값을 하는 지점이 여기입니다. 어려운 것은 회계 판단이 아니라, 1월과 2월 결산이 담당자의 여유가 생기는 시점이 아니라 정해진 날짜에 끝나야 한다는 제약입니다.

외감법은 다른 나라에 익숙한 그룹이 놀라는 규정도 두고 있습니다. 감사인과 그에 소속된 공인회계사는 회사의 재무제표를 대신 작성하거나 작성과 관련된 회계자문에 응해서는 안 되고, 회사도 이를 요구해서는 안 됩니다. 재무제표 작성 책임은 대표이사와 회계담당 임원에게 있습니다. 지금까지 누가 국내 결산 재무제표를 만들어 왔든, 감사의견을 내는 회계법인일 수는 없습니다.

내부회계관리제도는 별개의 기준입니다

외부감사 대상이 되었다고 해서 곧바로 내부회계관리제도를 운영해야 하는 것은 아닙니다. 여기에는 별도의 제외 규정이 있고, 국내 외국계 법인 대부분이 그 안에 들어갑니다.

시행령 제9조는 유한회사, 그리고 직전 사업연도 말 자산총액이 500억 원 미만인 회사를 내부회계관리제도 적용 대상에서 제외합니다. 다만 주권상장법인, 공시대상기업집단 소속 국내 회사, 사업보고서 제출대상법인, 금융회사는 500억 원 미만이더라도 제외되지 않습니다.

그래서 자산 300억 원 규모의 외국계 법인은 외부감사는 받지만 법정 내부회계관리제도는 운영하지 않습니다. 두 의무가 함께 오는 것으로 짐작하거나, 이 규모에서도 한국에 SOX 404와 같은 인증 절차가 있을 것으로 전제하는 본사가 많으므로 미리 짚어 두는 편이 낫습니다.

적용 대상인데 내부회계관리제도를 갖추지 않거나 내부회계관리자를 지정하지 않으면 3천만 원 이하의 과태료 대상입니다.

지점과 연락사무소는 아예 대상이 아닙니다

외국법인의 국내 지점은 감사인을 선임하지 않습니다. 외감법 제2조가 이 법의 회사를 제4조 제1항에 따라 외부감사를 받는 주식회사 또는 유한회사로 정의하고 있고, 지점은 둘 중 어느 것도 아니기 때문입니다. 지점은 외국 본점의 등기된 영업소이지 국내 회사가 아닙니다.

이는 법인 형태를 정할 때 세무나 외국인투자기업 등록 요건과 함께 실제로 비교해 볼 만한 차이입니다. 지점도 국내 장부를 작성하고 법인세를 신고하며 부가가치세를 연 4회 신고하고 급여에서 원천징수를 합니다. 다만 감사받은 국내 결산 재무제표를 만들어 공시 시스템에 올리지는 않습니다.

그것이 장점인지 아닌지는 그룹 사정에 달려 있습니다. 어차피 본사 단계에서 감사를 받는다면 국내 감사는 중복 비용입니다. 반대로 국내 은행이나 거래처, 감독기관에 감사받은 국내 재무제표를 제시해야 하는 상황이라면 지점은 그것을 만들 수 없습니다.

결산 전에 확인할 것

기준은 곧 끝날 사업연도를 보고, 선임 기한은 그로부터 6주 뒤에 옵니다. 두 달의 여유가 감사인을 고르는 것과 지정받는 것의 차이를 만듭니다.

기준을 넘는 것 자체는 문제가 아닙니다. 모르고 넘는 것이 문제입니다. 결과가 순서대로 이어지기 때문입니다. 선임 기한을 놓치고, 증선위가 감사인을 지정하고, 처음 받는 감사를 고르지 않은 회계법인이 정하지 않은 일정으로, 결산 목적이 아니라 관리 목적으로 닫아 둔 장부를 대상으로 진행하게 됩니다.

전기 재무제표가 어느 쪽에 있는지 확실하지 않다면, 네 개의 숫자를 놓고 20분이면 끝나는 확인입니다. 기장·결산 아웃소싱에서는 프로젝트가 아니라 정기 점검 항목으로 보는 부분입니다.

2026년 8월 22일 기준이며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 같은 법 시행령, 그리고 금융감독원이 2025년 11월 26일 안내한 2026년 외부감사인 선임 유의사항에 따랐습니다. 시행령의 기준 금액은 물가에 연동되지 않고 개정으로만 바뀌므로, 이후 연도에는 현행 조문을 다시 확인하시기 바랍니다. 이 글은 제도의 일반적인 내용을 설명한 것으로 개별 회사의 판단에 대한 자문이 아닙니다.